Als Folge des sogenannten „Centros“-Urteils des Europäischen Gerichtshofes, welches klar die Bedeutung der Niederlassungsfreiheit in der EU hervorhebt, kann eine Kapitalgesellschaft in einem Mitgliedsstaat der EU nach dessen Gesellschaftsrecht gegründet werden und in einem anderen Mitgliedsstatt der EU ihre gesamte Geschäftstätigkeit entfalten.

Das britische Gesellschaftsrecht kennt neben der Rechtsform des Sole Traders (vergleichbar mit einem Einzelunternehmen), auch Partnerships (vergleichbar mit Personengesellschaften) und Companies (vergleichbar mit Kapitalgesellschaften). Eine Form der Company ist die „Private Limited Company“, welche mit einem Mindestkapital von £ 1,00 gegründet werden kann.

Für die Errichtung einer solchen britischen Ltd. ist das britische Companies House, eine dem britischen Handels- und Industrieministerium unterstellte Behörde, zuständig. Diese Behörde stellt Formblätter zur Verfügung, in welchen der Firmenname, die Adresse der Gesellschaft und Daten zu ihrem Director und Secretary anzugeben sind.

Der „Director“ einer britischen Ltd. ist mit einem Geschäftsführer im Sinne des österreichischen Gesellschaftsrechts vergleichbar. Zu seinen Aufgaben zählt nicht nur der laufende Geschäftsbetrieb, sondern ist er auch für eine ordnungsgemäße Buchhaltung und Bilanzierung verantwortlich.

Das Gesellschaftsorgan eines „Secretary“ ist dem österreichischen Gesellschaftsrecht unbekannt, dieser erfüllt formale Aufgaben wie die Protokollführung bei Gesellschaftsversammlungen oder überprüft die Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben.

Einem Registrierungsantrag beim Companies House beizulegen sind „Articles of Association“, also Regeln über das Innenverhältnis der Gesellschaft, die unter anderem das Gesellschaftskapital, Rechte und Pflichten des Directors oder die Übertragung von Gesellschaftsanteilen festlegen. Neben dem Innenverhältnis ist in einem „Memorandum of Association“ das Außenverhältnis der Gesellschaft zu regeln, also der Name der Gesellschaft, ihr Sitz und der Zweck der Gesellschaft zu erklären. Diese Unterlagen sind gemeinsam mit einer Registrierungsgebühr bei der Behörde einzureichen. Mit der Übermittlung des sogenannten „Certificate of Incorporation“ entsteht sodann die britische Ltd..

Nach ihrer Errichtung hat die britische Ltd. die Möglichkeit, ihren Verwaltungssitz nach Österreich zu verlegen und ihre Geschäftstätigkeit in Österreich zu entfalten. Vor Aufnahme einer Tätigkeit in Österreich ist zuvor in Österreich eine Zweigniederlassung zu errichten und in das österreichische Firmenbuch einzutragen. Wie ein inländisches Unternehmen kann diese Zweigniederlassung sodann auch eine Gewerbeberechtigung in Österreich erhalten.

Britische Ltds., die ihre Geschäftsleitung in Österreich haben, sind in Österreich unbeschränkt steuerpflichtig. Ebenso wie inländische Kapitalgesellschaften haben sie daher eine Körperschaftssteuer von 25 % zu tragen. Für den Fall, dass es aufgrund von Verlusten zu keiner Steuerbelastung durch die Körperschaftssteuer käme, haben britische Ltds. gleich wie inländische Kapitalgesellschaften sodann eine Mindestkörperschaftssteuer zu begleichen. Diese beträgt derzeit – wie bei einer österreichischen GmbH – im ersten Jahr des Bestehens der Gesellschaft € 1.092, danach €1.750, und ist vierteljährlich zu bezahlen. Für Gewinnausschüttungen und Anteilsverkäufe bei einer britischen Ltd. sind ebenfalls die Regeln wie bei unbeschränkt steuerpflichtigen österreichischen Kapitalgesellschaften heranzuziehen. Auch das Neugründungsförderungsgesetz ist auf die britische Ltd. unter den gleichen Beurteilungskriterien wie bei inländischen Neugründungen anzuwenden.